让独董不再成“花瓶”

    对上市公司投资价值进行评估，除了各项财务指标以外，公司的法人治理结构也是一个重要因素。在麦肯锡公司发表的一份全球投资者意向报告中显示，四分之三的投资者认为在他们选择投资对象时，公司的治理结构，特别是董事会的结构和绩效与该公司财务绩效至少一样重要。

    中国的上市公司呢？从伊利前董事长郑俊怀因挪用公款罪被判刑6年，到最近贵州茅台总经理乔洪又被“双规”。独立董事的作用无法得到充分发挥是一个重要原因。茅台2006年年报显示，在公司15名董事中只有两名独立董事。依据《上市公司治理准则》推论：如果茅台董事会下设四大常规专门委员会，那么其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会则只能由三人组成，并且都包括该两名独立董事，这样的专门委员会相对于15名成员的董事会而言也显得很单薄。而伊利在2004年郑俊怀任董事长期间，公司共有11名董事，其中也只有三名独立董事，且罢免俞伯伟独立董事资格及另一位独立董事王斌请辞的事件被媒体炒得沸沸扬扬。

    其实，在公司的治理结构中，打造规范的董事会、实现董事会的科学高效管理是核心工作。而目前我国上市公司董事会建设普遍亟待解决的问题就是如何让独立董事在董事会中切实发挥作用，从而一方面对内部董事，尤其是对董事长与总经理形成制衡作用，避免内部人控制，另一方面增强董事会的战略决策能力。   美国的经验据美国学者在1997年对标准普尔500家公司的调查统计显示，其中只有9家公司的董事会中独立董事所占比例是低于50%的，而且有多达56%的公司中非独立董事只有一人或者两人。下面我们以微软的董事会为例。  微软独立董事在公司治理中的作用微软董事会共有10位董事，除董事长比尔？盖茨和CEO鲍尔默以外的8位董事全部为独立董事。微软的董事会设有提名与治理、审计、薪酬、战略与财务等专业委员会，委员会全部由独立董事组成。微软董事会正式会议每年只有四次，很多议案都是经过专业委员会深入论证，达成一致后，在董事会中很容易即被通过的。这一方式显然大大提高了董事会工作效率。

    其中审计委员会是非常重要的一个委员会。该委员会的正式会议被规定为每年至少六次，主要负责监督检查公司财务、审计、风险控制系统的准确性与可靠性。为了保证工作顺畅，委员会被赋予了很大的权力，他们有权利向公司任何的相关员工获得需要的信息，或提出质疑，他们有权决定外部审计机构的薪酬与留用，并可以直接向股东会而不是董事会提议更换外部审计机构。

    提名治理委员会也非常重要。他们负责审定、推荐董事人选，包括评估、核查大股东所推荐的董事人选，以及对董事的绩效进行年度考核。值得一提的是微软提名治理委员会对所有董事每年进行考核后，股东大会也对所有董事重新选举一次，而且只有提名治理委员会提名的董事候选人，才能经董事会提交给股东大会选举产生新一届的董事。如果是等额选举，并且已在职董事的选票低于50%，该董事必须主动提出辞职。同时，提名治理委员会还有一项重要的工作就是协助董事会对CEO进行年度考核。

    再有，每年所有独立董事须单独举行三次以上的执行会议，会议内容依公司及独立董事的具体需要而定。

    从以上分析中，我们可以发现，如果上市公司的独立董事在数量上占据一定比例，并被赋予了限制监督内部董事尤其是CEO的职能，而且这些职能在公司治理体系中已经形成制度，即使在世界首富比尔？盖茨所在的公司也很难出现所谓的董事会教父或内部人控制。 　　 微软独立董事在公司经营中的作用微软的独立董事们除了在公司治理中有着举足轻重的地位外，他们在微软的公司经营中也发挥着极其重要的作用。比尔？盖茨曾经说，微软的独立董事虽然拿到的津贴比较高，但他们也在尽全力为微软公司，为全体股东创造最大的价值。

    如果说在董事会中制定或批准正确的战略规划或是通过制度体系控制公司的运营风险往往是全体董事的共同智慧，那么具体的事例更能体现这些杰出独立董事们的价值所在。

    Raymond Gilmartin，反垄断公关专家。Raymond Gilmartin在2001年加入微软任独立董事，他当时是世界第三大制药企业......More↓↓↓